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花都外資公司注冊

花都外資公司注冊

一、花都外資公司注冊的概念
        境外投資人注冊或者并購花都公司企業是指境外投資人注冊外商注冊公司企業,并通過該企業協議購買國內企業資產且運營該資產,或,境外投資人協議購買國內企業資產,并以該資產投資注冊外商投資企業運營該資產(簡稱“資產并購”)或者,境外投資人購買花都非外商投資企業(簡稱“花都公司企業”)股東的股份或認購花都公司企業增資,使該花都公司企業注冊注冊為外商投資企業(簡稱“股份并購”)。
二、外商注冊公司企業注冊為內資企業的概念
        外資注冊公司企業注冊為內資公司是指外商投資注冊企業變更為內資公司的轉變工商注冊行為。
三、境外投資人并購內資企業的基本原則
        境外投資人并購國內企業,必須符合中國法律法規和規章對投資人資格的要求及土地、行業、環保等相關政策。
        根據《外商投資行業指導目錄》不批準境外投資人獨資經營的行業,并購過程中不得出現境外投資人持有該行業公司企業的全部股份;必須保證相對控股或中方控股的,該行業的公司被并購后,必須由中方在企業中占控股或相對控股地位;如果禁止境外投資人經營的行業,外資不得并購從事該行業的公司企業。 
         花都外資公司注冊必須遵守中國的法律法規和規章,遵循等價有償、公平合理、誠實信用的要求,不造成壟斷行為,不擾亂中國社會經濟秩序和危害中國社會公共利益,不導致流失中國有財產。
        境外投資人投資人并購國內企業涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股份管理事宜的,必須當遵守國有財產管理的相關規定。
         境外投資人并購國內企業的方式分為資產并購和股份并購兩種方式并購,其中股份并購又包括以貨幣現金購買花都公司企業股東股份或認購花都公司企業增資股份,或境外公司股東股份或特殊目的公司以其增發的股份購買花都公司企業股東股份或認購花都公司企業增資股份股份等各種情況下的不同方式股份并購;而資產并購僅允許以貨幣現金購買花都公司企業資產而排除以股份作為支付對價買花都公司企業資產情形。
         申請外商投資企業注冊為內資公司必須提交的文件、證件
         外商投資企業注冊為內資公司必須提交的文件、證件:
1、《企業注冊登記申請書》含《注冊企業登記表》、《單位投資人注冊后名單》、《自然人股東、個人獨資企業投資人注冊后名單》、《投資人注冊后公司注冊資本(注冊資金、合伙企業合伙人、出資額)實到資金情況》、《企業法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格。請根據不同注冊事項填妥相必須內容;
2、《指定書》;
3、新增投資人的合法資格證明(境外投資人必須提交經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使(領)館認證的主體資格證明或身份證明;花都公司企業的自然人股東注冊國籍的,不改變該公司的企業性質。投資人所在國與我國尚未建立外交關系或已終止外交關系的,其資格證明或者身份證明必須經所在國公證機構公證后交由與我國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證,前述公證、認證文件還需經我國駐該第三國的使(領)館認證。);港澳臺地區投資人的主體資格證明或身份證明必須當依法提供當地公證機構的公證文件;
9、《企業法人營業執照》正、副本。
         除上述必備文件外,還必須提交打印的股東名錄和董事、經理、監事成員名錄各一份。 
         花都外資公司注冊成為內資股份有限公司的,除提交上述文件、證件外,還必須提交以下文件、證件: 
         花都外資公司注冊創立大會的會議記錄或創立大會決議(附董事會、監事會決議),募集注冊的股份有限公司還必須提交國務院證券管理部門的批準文件。
提請注意:
         前公司的股東如果仍是變更后中國內資公司的股東的情況,可不用提交該人的資格證明。
         如有涉及國有財產轉讓的,還必須辦理廣州產權交易所有限公司頒布的《交易產權憑證書》。
         境外投資人并購國內企業適用范圍
1、并購公司股份:
(1)境外投資人認購花都公司企業增資使該國內花都公司企業變更注冊為外商投資企業。
(2)境外投資人并購花都公司企業股東的股份;
2、并購公司資產:
(1)境外投資人先在中國國內注冊外商投資公司,再根據與該公司協議購買國內企業且運營該公司企業;
(2)境外投資人協議購買國內企業資產并以該資產投資注冊外商投資企業運營該資產。    受理審核時限:申請注冊境外投資人并購國內企業和外商投資企業變更為內資企業登記的,凡材料齊全,符合法定形式,工商行政管理機關當場作出登記決定,并在5個工作日核發營業執照或其他登記證明。(申請人以非固定形式提交行政許可申請的,受理審核時限按國家工商行政管理總局《企業登記程序性規定》執行。
登記管轄 
         花都外資公司注冊變更為內資企業的登記注冊統一由市局負責辦理;花都公司企業或自然人以其在境外合法注冊或控制的公司名義并購與其有關花都公司企業以及境外投資人以(境外)股份作為支付手段并購花都公司企業的由國家工商總局批準或由國家工商總局委托市工商局注冊。
收費標準
         按注冊登記收取境外投資人資產并購的費用。
         收取按資本注冊的0.8‰;資本注冊超過人民幣1000萬的,收取費用超過部分按0.4‰;公司資本注冊超過人民幣1億元的,超過部分不再收取。
         境外投資人股份并購和外商投資企業變更為內資企業的,按變更登記收取費用。
         注冊資本不增加的,收取登記費100元。 
         花都外資公司注冊資本增加的,按以下標準收取登記費:注冊資本未超過1000萬元的,增加部分按0.8‰收取;超過1000萬元的,超過部分按0.4‰收取;超過1億元的,超過部分不再收取。收取增加注冊資本登記費的,不再收取變更登記費。增資收費最低為100元。
         申請境外投資人并購國內企業登記必須提交的文件、證件,境外投資人通過股份并購國內企業(不含上市公司)必須提交的文件、證件:
1、《外商投資企業注冊登記(備案)申請書》(內含《企業注冊登記申請表》、《投資人名錄》、《企業法定代表人登記表》、《住所使用證明》、《董事會成員、經理、監事會成員情況》等表格。請根據不同注冊事項,填妥相必須表格);
2、港澳臺地區投資人的主體資格證明或身份證明必須當依法提供當地公證機構的公證文件,其主體資格證明或者身份證明必須經所在國公證機構公證后交由與我國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證,外方投資人所在國與我國尚未建立外交關系或已終止外交關系的,前述公證、認證文件還需經我國駐該第三國的使(領)館認證。);
3、境外投資人購買花都公司企業股東股份或認購花都公司企業增資的協議(協議內容必須包括:(1)協議的履行期限、履行方式;(2)協議簽署的時間、地點。(3)協議各方的狀況,包括名稱(姓名),住所,法定代表人姓名、職務、國籍等;(4)協議各方的權利、義務;(5) 違約責任、爭議解決;(6)擬購買股份或認購增資的份額和價款;;
4、轉讓股份協議書;
5、股東簽字蓋章并由公司法人簽字并加蓋公章的章程修正案或修改后的公司章程;
6、股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;
7、依法需要提交的外商投資企業合同、章程修改協議(此款僅適用于非公司的外商投資企業);
8、審批機關的批復和《外商投資企業批準證書》副本1;
9、法定代表人簽署并加蓋企業公章的修改后的公司章程或原章程的修正案;原審批機關的批準文件;原公司章程規定的最高權力機構做出的決議或決定;股份轉讓協議;新股東會決議;新股東的資格證明;
10、《法律文件送達授權委托書》及被授權人的主體資格證明或身份證明復印件;
11、《指定(委托)書》;
12、《企業法人營業執照》正、副本。
         除上述必備文件外,還必須提交打印的投資各方名錄和董事、監事、經理成員名錄各一份。
提請注意:
         涉及國有財產轉讓的,原股東繼續成為并購后的外商投資企業投資人的,可不再提交其資格證明。還必須提交北京產權交易所有限公司頒布的《產權交易憑證》;還必須必須提交旨在恢復股份結構的下列文件,涉及國內上市公司境外投資人以股份作為支付手段并購花都公司企業的除提交上述(一)所列文件證件外,被并購的還必須取得國務院證券監督管理機構的批準。 
         花都外資公司注冊,如果境外投資人出資比例低于企業注冊資本25%的,投資人以現金出資的,必須自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資人以實物、工業產權等出資的,必須自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。 
         花都外資公司注冊通過資產并購國內企業的,投資人必須自收到批準證書之日起30日內,向登記機關申請辦理注冊登記。外商投資企業注冊登記程序及提交文件、證件。如外方提交的文件、證件為外文,均必須附中文譯件。 
        花都外資公司注冊以股份作為支付手段并購花都公司企業的特別規定:花都公司企業法定代表人簽署的股份注冊申請書;股份轉讓協議;
         除上述必備文件外,還必須提交打印的投資各方名錄和董事、監事、經理成員名錄各一份。公司法定代表人簽署并加蓋企業公章的章程修正案。外資并購證券、信托、銀行等金融機構除提交上述文件、證件外海必須提交行業主管部門的審批文件(例如證監會、銀監會的批準文件)
         注:1、待境外公司完成上市并經商務部換發無加注的外商投資企業批準證書后,登記機關予以換發無加注有效期的外商投資企業營業執照。待花都公司企業或其股東就其持有境外公司股份事項辦理完畢并經商務部核準及換發無加注的外商投資企業批準證書后,登記機關予以換發無加注有效期的外商投資企業營業執照。2、以實現境外上市的特殊目的公司,登記機關根據商務部頒發的帶加注的批準證書向花都公司企業頒發有效期限為14個月的外商投資企業營業執照。
         花都公司企業或其股東就其持有境外公司股份事項辦理完畢,申請換發不加注的營業執照,境外投資人以股份作為支付手段并購花都公司企業的,登記機關根據商務部頒發的帶加注的批準證書向企業頒發加注有效期限為8個月的外商投資企業營業執照;必須提交下列文件:公司法定代表人簽署的《外商投資企業注冊登記(備案)申請書》;
         外資并購或者外資企業變更為內資企業登記的程序
一:如果有變更名稱要預先核準的,先辦理變更名稱預先核準手續。
二:遞交齊全申請材料,符合規定的,領取《準予登記通知書》;
三:領取《外商投資企業變更登記申請書》或《外商投資企業注冊登記申請書》;到工商管理部門審批,領取相關批復及《外商投資企業批準證書》(花都公司企業、企業或自然人以境外注冊或控股公司權利并購與其有關聯關系的花都公司企業以及境外投資人以股份作為支付手段并購花都公司企業的須報商務部審批,領取批準證書后到按照登記管轄分別由國家工商總局和市工商局登記的履行登記手續,);并購后所設外商投資企業的經營范圍涉及相關政府部門許可的,亦必須取得相關許可文件。
四:頒布《準予登記通知書》后,再依據《準予登記通知書》批準時間到工商局交費并領取營業執照。 
         花都外資公司注冊變更為內資公司,一般要經過以下步驟:
一:經工商局審核,撤銷《外商投資企業批準證書》;
二:變更名稱的要辦理名稱變更核準手續;辦理名稱變更預先核準登記。
三:領取《企業變更注冊書》;注冊為內資股份有限公司涉及國有股份設置的報財政主管部門或國有財產監督管理部門審批(上市公司須報證監會審批);
四:遞交申請材料,材料齊全,符合法定形式的,等候領取《準予注冊登記通知書》;
五:領取《準予注冊登記通知書》》后,按照《準予注冊登記通知書》確定的日期到工商局交費并領取營業執照。
          不加注的《外商投資企業批準證書》副本1;加注有效期限的營業執照正、副本原件。 
         花都外資公司注冊在營業執照頒發之日起6個被特殊目的公司并購的花都公司企業為1年內不能取得無加注的批準證書的,登記機關根據花都公司企業預先提交的股份注冊登記申請文件核準注冊登記,使花都公司企業股份結構恢復到股份并購之前的狀態。被股份并購花都公司企業的中國自然人股東,經批準,可續作為注冊后所設外商投資企業的中方投資人。(其中并購花都公司企業增發股份而未實現的,在登記管理機關根據上述情況予以核準注冊登記之前,花都公司企業還必須當按照《公司法》的規定,辦理減少注冊資本的手續。辦理減資手續須提交的文件證件
         境外投資人通過股份并購國內上市公司必須提交的文件、證件:
1、《外商投資企業注冊登記(備案)申請書》(內含《企業注冊登記申請表》、《投資人名錄》、《企業法定代表人登記表》、《住所使用證明》、《董事會成員、經理、監事會成員情況》等表格。請根據不同注冊事項,填妥相必須表格);
2、被并購國內上市公司股東大會同意境外投資人股份并購修改公司章程的決議。
3、境外投資人購買國內上市公司股東股份或認購國內上市公司增資的協議(協議內容必須包括:(1)協議各方的狀況,包括名稱(姓名),住所,法定代表人姓名、職務、國籍等;(2)擬購買股份或認購增資的份額和價款;(3)違約責任、爭議解決;(4)協議各方的權利、義務;(5)協議的履行期限、履行方式;(6)協議簽署的時間、地點。);
4、驗資報告(股東必須繳付不低于20%的新增注冊資本;此款適用于境外投資人認購國內上市公司增資);
5、事務所出具驗資報告(股東必須繳付不低于20%的新增注冊資本;此款適用于境外投資人認購花都公司企業增資);
6、《外商投資企業批準證書》;
7、協議轉讓方式并購的必須提交證券登記結算機構頒布的股份持有證明;
8、公開發行新股的必須取得中國證監會的批準文件;
9、被并購國內有限責任公司股東一致同意境外投資人股份并購的決議,或被并購國內股份有限公司同意境外投資人股份并購的股東大會決議;新增投資人的合法資格證明(境外投資人必須提交經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使(領)館認證的主體資格證明或身份證明;
10、《法律文件送達授權委托書》及被授權人的主體資格證明或身份證明復印件;
11、《委托書》;
12、《企業法人營業執照》正、副本。 
         花都外資公司注冊投資人減持股份使上市公司外資股比低于25%,上市公司必須持審批機關的批復和《外商投資企業批準證書》副本1到工商登記機關辦理注冊登記。除提交上述文件、證件外還必須參照《如何辦理外商投資企業登記注冊一次性告知單》(8)號股份注冊必須提交的文件、證件辦理股份轉讓手續。 
         花都外資公司注冊投資人減持股份使上市公司外資股比低于10%,注冊登記參照本告知單外商投資企業注冊為內資公司必須提交的文件證件辦理。投資人非為一個股東,自外商投資企業批準證書注銷證明30日到工商登記機關辦理注冊登記。
提請注意:
         如外方提交的文件、證件為外文,均必須附中文譯件。不改變該公司的企業性質。
         花都公司企業的自然人股東注冊國籍的,涉及國有財產轉讓的,還必須提交國有財產監管部門的批復。 
         花都外資公司注冊并購國內企業注冊外商投資企業,如果境外投資人出資比例低于企業注冊資本25%的,投資人以現金出資的,必須自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資人以實物、工業產權等出資的,必須必須自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。
         外商投資企業(注冊花都外資公司)是一個總的概念,包括花都注冊公司中所有含有外資成分的企業。依照外商在花都公司企業注冊資本和資產中所占股份和份額的比例不同以及其他法律特征的不同,可將外商外資花都注冊投資企業分為幾種類型:
1.中外合資經營企業。由中外合營各方共同投資、共同經營,并按照投資比例共擔風險、共負盈虧的企業。其主要法律特征是:外商在花都公司注冊企業資本中的比例有法定要求;企業采取有限責任公司的組織形式。故此種合營稱為股權式合營。
2.中外合作經營企業。中外合作各方通過合作企業合同約定各自的權利和義務的企業。其主要法律特征是:外商在花都注冊公司企業資本中的份額無強制性要求;企業采取靈活的組織管理、利潤分配、風險負擔方式。故此種合營稱為契約式合營。
3.外資企業。其主要法律特征是:花都注冊公司企業全部資本均為外商出資和擁有。不包括外國公司、企業和其他經濟組織在中國境內設立的分支機構。
4. 外商投資合伙企業。其主要的法律特征是:2個以上外國企業或者個人在中國廣州花都境內設立的花都注冊公司合伙企業,以及外國企業或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國廣州花都境內設立注的合伙企業公司。
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