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花都公司注冊中首次出資問題的探討

花都公司注冊中首次出資問題的探討

花都公司注冊中首次出資問題的探討

        我國公司注冊新政策實施后在登記實踐中,有個別創業者例如退伍軍人、大中專畢業生等,都有很多人有創業熱情,但目前困難就是缺少創業注冊資金,他們目前非常希望公司注冊首次注冊資金出資額可以零現金,以廣州市花都區為例,每年都會有非常多的這樣的創業者。

  根據這兩條規定,對有限責任公司的出資問題可以明確三點:一是分期出資的,首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,這個百分之二十可以是貨幣資金,也可以是非貨幣資金;二是貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十,不是指首次出資金額中的貨幣出資比例也必須達到百分之三十以上,這一點是對全部注冊資本金出資而言的,對分期出資的只要在后續出資中滿足貨幣出資比例即可;三是注冊資本金的出資可以是貨幣形式,也可以是非貨幣形式。

  《公司法》第27條規定股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。第26條規定有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;也不得低于法定的注冊資本最低限額,其中,投資公司可以在一年內繳足。

《公司法》第59條規定有限責任公司中的一人有限公司是個特例。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元,股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額,如果公司注冊資本超過了人民幣十萬元,則最低貨幣出資金額為實際注冊資本金的百分之三十。因此,注冊一人有限公司的最低貨幣出資金額為人民幣三萬元。

  《公司法》第81條上對股份有限公司也有類似規定,有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元,只是股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。當然,法律法規對這兩類公司的注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。

  如有限責任公司的注冊資本高出了三萬元或者股份有限公司的注冊資本高出了五百萬元,則實際貨幣出資必將大于理論上的貨幣出資底線。公司注冊資本金如果是一次出資,這個出資則同時也是首次出資,對有限責任公司,其注冊資本的最低限額為人民幣三萬元,因此這次出資不得少于人民幣三萬元,其中貨幣出資金額不得少于百分之三十即九千元人民幣,其余部分方可為非貨幣出資;首次出資額,可以分一次出資和分期出資兩種情形討論。股份有限公司在一次出資情形中,有限責任公司的九千元和股份有限公司的一百五十萬元,只是理論上的貨幣出資金額底線,而實際貨幣出資金額同公司注冊資本金有關。,其注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元,一次出資的貨幣金額最少為一百五十萬元人民幣以上。

  對分期出資的情形,有限責任公司和股份有限公司對首次出資額的要求不盡相同。對有限責任公司,十五萬元是一個臨界點,因為十五萬元的百分之二十剛好是三萬元。有限責任公司首次出資額要滿足兩個條件:首次出資額超過公司注冊資本的最低限額人民幣三萬元,并且達到公司注冊資本金的百分之二十以上,至于具體的出資形式,可以是貨幣的、非貨幣的或者兩者的組合。也就是講,對股份有限公司,其首次出資額的要求為公司注冊資本金的百分之二十以上,并沒有超過公司注冊資本最低限額的規定,因此不存在臨界點。注冊資本金小于十五萬元的,其百分之二十也小于三萬元,注冊資本金大于十五萬元的,首次出資額一定大于三萬元;這時的最低出資額仍為三萬元。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元,其百分之二十為一百萬元,即首次出資額不得低于一百萬元。

  驗資登記確保了公司在成立后能夠承擔與其注冊資本金相當的責任,這既是市場經濟的信用法則,也是商事登記的國際慣例。公司注冊之所以不同于個體工商戶登記,關鍵在于個體工商戶是以其全部財產承擔無限責任,投資額不是登記事項;而公司是企業法人,有獨立的法人財產,以其全部財產對債務承擔有限責任。無論是有限責任公司還是股份有限公司,只要不是一次出資情形,均可實現零首付現金出資,但零現金首付不能等同于零首付,一定數量的出資是必需的,這部分出資可以為非貨幣形式。

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